界面新聞記者 | 尹靖霏

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通過定增，上市公司控制權將易主為一家“空殼”公司，但股價卻離奇漲停。原實控人在打什么如意算盤？另一方面，接盤方又為何斥資5億元拿下一家業績下滑、曾有造假嫌疑的公司控制權？

(相關資料圖)

6月20日晚間，華脈科技（603042.SH）發布公告稱，公司擬通過向特定對象發行股份的方式變更控制權。交易完成后，深蘭科技控股有限公司（以下簡稱“深蘭控股”）將持有公司23.08%股份，成為公司控股股東，公司實際控制人變更為陳海波。

公司向深蘭控股發行股票不超過4817.7萬股，股票發行價格為10.66元/股，預計募資不超5.14億元。本次發行完成后，公司控股股東、實際控制人胥愛民持有公司股份比例由 22.98%降為 17.68%。

放棄控制權 另有謀算

作為實控人，胥愛民為何要放棄上市公司控股權？?

事實上，這家上市公司質地堪憂，一度有造假嫌疑。

當前華脈科技市值達25億元，注冊地在南京市江寧區東山街道，是通信網絡物理連接設備研發、生產和銷售，物聯網解決方案服務商。公司于2017年6月上市，上市后第一年就開始變臉。2017年當年歸母凈利還達0.69億元，2018年竟大虧1.04億元。

華脈科技歸母凈利，圖源：choice

在業績變臉背后，是公司財報的屢次出錯和多次修改。

上市第一年，公司財報就出現了會計差錯。先是2017年年報出現問題。差錯在于：應以凈額法進行會計處理的墊資類業務，采用了總額法核算。2019年4月，公司對相關內容進行追溯更正，分別調減2017年營業收入及營業成本3104萬元。

圖源：公司公告

而后修改2018年年報。

2019年11月，公司再次發布更正公告：因對持股60%子公司江蘇道康發電機組有限公司（下稱江蘇道康）按照100%計算，導致2018年年報中的分季度主要財務數據填寫錯誤。同期，公司發布了更正后的2018年年報。

然而，公司在2018年年報中以凈額法調整確認了墊資類業務的收入和利潤，這導致2018半年報在更正前后，存在盈虧性質的重大差異。然而，上市公司卻未對季報、半年報數據進行更正。這個問題還是江蘇證監局下發警示函告知的，由此公司受到了上交所紀律處分。

圖源：華脈科技關于前期會計差錯更正的公告-2021-04-12

圖源：華脈科技關于收到江蘇證監局警示函的公告-2021-03-30

上市第一年業績就大變臉，財報數據多次出錯。近兩年公司業績并未好轉，2022年凈利虧損0.96億元。2023年一季度虧損0.2億元。

同時，公司的債務狀況亦堪憂，流動性風險高懸。數據顯示，截至一季度末，貨幣資金為2.56億元，然而其短期借款1.88億元，一年內到期的流動負債0.96億元，也即短期債務合計2.84億元。其現有資金無法覆蓋短期債務。

此外，公司控股股東、實控人胥愛民持有公司股份的52.73%已處于質押狀態。胥愛民持有3690萬股，胥愛民通過質押上述股份套取資金8000萬元，而所有被質押的股份將在一年內全部到期，更為緊急的是其其持有股份的61%的質押股份將在半年內到期。胥愛民需通過自籌資金來償還到期質押股份資金。

圖源：2022年5月10日《華脈科技:關于公司控股股東、實際控制人部分股份質押的公告》

胥愛民股權質押情況，圖源：公司公告

知名AI公司欲借殼上市？

上市公司控制權的接盤方成立僅三個月，尚無實質經營。公告顯示，深蘭控股成立于2023年3月21日，未開展實質性經營活動，由陳海波99%控股，后續擬以 5.14 億元現金認購公司非公開發行股份。

值得注意的是深藍控股的經營范圍是人工智能。

深蘭控股股權架構

深蘭控股經營范圍，圖源：天眼查

接盤方似空殼公司，上市公司股價卻逆勢大漲，6月21日股價已漲停。

華脈科技近5日股價走勢，圖源：百度股價

接盤方的實控人系陳海波，該人系知名AI企業深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“深蘭科技”）創始人、董事長。

深蘭科技成立于2012年，在自動駕駛、智能機器人、生物智能、AI芯片，智能零售、智慧城市、智慧安防、智能教育、軍工等領域都有深入布局。

深蘭科技工商信心，圖源：天眼查

界面新聞發現，深蘭科技當前背后的股東方達22家。

天眼查顯示，且多位私募股權基金。比如22家股東方中包括綠地金融投資控股集團有限公司（下稱綠地金控）、上海云鋒新呈投資中心（有限合伙）、青島鼎申私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）等。

(選填)圖片描述

值得注意的是，綠地金控為深蘭科技第二大股東方，持有其7.97%的股份，綠地金控背后的實控人系上海國資委。

來源：天眼查

界面新聞發現，前述21家機構均在2023年2月28日對深蘭科技完成認繳出資。一位私募人士告訴界面新聞記者：因為私募機構對退出一般具有年限期限，此次私募機構扎堆入股深蘭科技，多說明該公司有上市預期，甚至是離上市不遠了。

此外，據財聯社2018年報道，深蘭科技一直都有上市的規劃。

有市場人士推測，華脈科技原實控人胥愛民、與接盤方陳海波的打算可能是——通過定增讓上市公司易主，陳海波成為新的實控人，而后逐步將旗下的AI公司深藍科技裝入上市公司，那么華脈科技將從基礎設施提供商搖身一變成為風口上的AI人工智能公司。公司股價將會一路高飛。

如果前述推測成真，原實控人和新接盤方也將成為最大贏家。

對于胥愛民而言，一是將業績下滑、隱藏暗雷的上市公司轉手，二是對華脈科技股權僅是被稀釋，從由22.98%降為17.68%，但公司與AI搭上關系，股價上漲，胥愛民的身家也水漲船高。

畢竟這位實控人也經歷過身家下跌的尷尬經歷。其身家最低時則在2022年4月27日，股價僅為8.15元/股，對應身家剛超3億元。如今對應身家已超5億元。

而對于接盤方陳海波與深藍科技其背后的21家私募機構而言。一是陳海波通過5.14億元的代價成為一家上市公司的掌舵者，如果后續AI公司深藍科技裝殼成功，陳海波身家也將大漲，21家私募機構也可順利退出。

畢竟收益已經顯現，陳海波及其深蘭控股向深蘭控股發行股票不超過4817.7萬股，股票發行價格為10.66元/股，當前公司股價達15.62元，按照此計算，其已浮盈2.39億元。

而這場通過定增引起的股權變更也引起深交所的問詢。

對于實控人胥愛民而言，深交所問詢其本次籌劃控制權轉讓的原因。

對于接盤方陳海波而言，深交所問詢深蘭控股及其實際控制人陳海波本次擬取得公司控制權的目的和主要考慮 ； 深蘭控股認購公司發行股份的資金來源和具體安排。涉及外部融資的，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形或后續安排；受讓方是否存在不得收購上市公司的情形。

對于二者而言，深交所問詢：公司、董監高、控股股東及其相關方與深蘭控股及其相關方是否存在業務及資金往來、關聯關系或其他利益安排。

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