中國經濟網北京6月20日訊 深圳證券交易所網站近日發布關于對上海海得控制系統股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的問詢函（并購重組問詢函〔2023〕第17號）。2023年6月9日，上海海得控制系統股份有限公司（簡稱“海得控制”，002184.SZ）發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。

上市公司擬通過發行股份及支付現金方式購買沈暢、聶杰、鷺芝閣、鷺芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、葉櫻持有的行芝達75%股權。

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根據申威評估出具的（《資產評估報告》（滬申威評報字（（2023）第0218號），申威評估以2022年12月31日為評估基準日，分別采取資產基礎法、市場法和收益法對標的資產進行了評估，最終選擇收益法評估結果作為評估結論，行芝達股東全部權益的評估價值為171500.00萬元，75%股權的評估值為128625.00萬元。經雙方協商確定以收益法評估結果為交易作價參考依據，標的資產的最終交易對價確定為127830.00萬元。

標的資產交易價格的26.40%以現金方式支付，剩余73.60%的交易價格以發行股份的方式支付。

本次募集配套資金總額不超過69700.00萬元，將用于支付本次交易的現金對價、補充上市公司流動資金、支付交易稅費及中介機構費用。

本次交易前，交易對方與上市公司不存在關聯關系。本次發行股份及支付現金購買資產交易完成后，交易對方之沈暢將持有上市公司的股份比例為11.15%（（未考慮募集配套資金）；聶杰及聶杰擔任執行事務合伙人的鷺芝閣、鷺芝海合計將持有上市公司的股份比例為5.81%（（未考慮募集配套資金）。沈暢、聶杰及聶杰擔任執行事務合伙人的鷺芝閣、鷺芝海為上市公司的潛在關聯方。因此，本次交易構成關聯交易。

根據眾華會計師出具的（《審計報告》（眾會字（（2023）第06815號），截至2022年12月31日，行芝達總資產為163608.12萬元，其中流動資產為150000.91萬元，非流動資產為13607.21萬元，具體情況如下：

截至2022年12月31日，根據上市公司（《備考審閱報告》，本次交易新增商譽金額（本次交易支付的成本與2021年1月1日取得行芝達可辨認凈資產公允價值之間的差額）為103971.57萬元，占交易完成后2022年末上市公司備考總資產、歸屬于母公司凈資產的比例分別為17.75%、41.18%，占上市公司總資產與凈資產比例較高。

本次交易的獨立財務顧問為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司、華興證券有限公司，法律顧問為國浩律師（（上海）事務所，審計機構為眾華會計師事務所（（特殊普通合伙），資產評估機構為上海申威資產評估有限公司。

獨立財務顧問報告顯示，申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“申萬宏源承銷保薦”）、華興證券有限公司（以下簡稱“華興證券”）受上海海得控制系統股份有限公司委托，擔任本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事宜的獨立財務顧問。申萬宏源指定的財務顧問主辦人為暨朝滿、秦丹，華興證券指定的財務顧問主辦人為畢少愚、荊健。

深圳證券交易所指出，報告書顯示，行芝達2021年和2022年期末應收賬款賬面價值分別為56942.88萬元和99409.47萬元，占總資產的比例分別為55.12%和60.76%，應收賬款賬面余額占營業收入的比例分別為34.26%和44.12%。請海得控制：

（1）請結合行芝達業務開展、銷售政策、信用政策、應收賬款前五大客戶與收入前五大客戶的匹配性、關聯方應收賬款等情況，說明2022年應收賬款的增長率顯著大于營業收入的增長率、1年內應收賬款占本期營業收入95%以上的原因及合理性，以及是否偏離同行業；

（2）請說明是否存在放寬信用政策擴大銷售、提前確認收入的情況。

報告書顯示，目前海得控制無商譽，本次交易將形成商譽103971.57萬元，占交易完成后2022年末上市公司備考總資產、歸屬于母公司凈資產的比例分別為17.75%、41.18%。請海得控制：

（1）請說明本次交易商譽的形成過程、資產組的劃分以及相關會計處理，是否符合《企業會計準則》的有關規定。

（2）請說明商譽減值對海得控制未來業績可能產生的影響，并充分評估與提示商譽減值風險。

請獨立財務顧問、會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對上海海得控制系統股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的問詢函

并購重組問詢函〔2023〕第17號

上海海得控制系統股份有限公司董事會：

2023年6月9日，你公司直通披露了《上海海得控制系統股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的報告書（草案）》（以下簡稱“《報告書》”），擬以發行股份及支付現金的方式作價12.783億元購買沈暢、聶杰、鷺芝閣、鷺芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、葉櫻8名交易對方持有的上海行芝達自動化科技有限公司（以下簡稱“行芝達”或“標的”）75%股權并向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金。我部對上述披露文件進行了事后審查，現將意見反饋如下：

（一）關于本次交易方案

1、報告書顯示，本次交易完成后你公司共同控制實控人許泓和郭孟榕分別持有你公司17.79%和16.20%股份，本次交易對手方沈暢、聶杰等8名交易對手方合計持有你公司18.52%股份。報告書披露本次交易不構成重組上市的理由為最近36個月內及本次交易未導致上市公司實際控制人發生變更。請你公司：

（1）請結合實控人許泓和郭孟榕對你公司實施共同控制的方式、依據、異議處理、歷史表決情況等，說明共同控制的合規性、有效性及穩定性；

（2）本次8名交易對手方均為標的公司董監高或核心管理人員或其控制的持股平臺，且歷史上存在代持等情形。請對照《上市公司收購管理辦法》第八十三條逐項核實上述主體是否存在一致行動關系；

（3）為保持控制權穩定，你公司實控人和本次主要交易對手方分別承諾不放棄控制權和不謀求控制權。請結合后續董監高推薦、增減持股份等計劃或安排（如有），說明上述承諾的可執行性；

（4）請結合上述問題，說明本次交易是否可能導致你公司發生控制權變更、是否構成重組上市。

請獨立財務顧問、律師對上述問題進行核查并發表明確意見。

2、報告書顯示，交易對手方承諾標的公司2023年、2024年、2025年三個會計年度實現的凈利潤/扣非凈利潤（孰低）分別不低于1.7億元、1.8億元和1.9億元，并承諾對業績承諾期屆滿之后的標的資產減值情況另行補償，對應收賬款回收提供相應保證等。請你公司：

（1）請結合設置業績承諾具體金額所用的方法、主要參數及取值、與本次交易估值定價測算出的凈利潤是否存在差異、差異原因等情況，標的公司歷史經營情況、在手訂單等，分析說明業績承諾的可實現性；

（2）報告書顯示，交易對手方對行芝達2025年末的應收賬款凈額收回的差額承擔壞賬損失補償，以現金方式予以補償。請說明針對本項承諾是否設置相關履約保證措施；

（3）請說明你公司對交易方“在相關期內不質押取得股份”承諾的監控措施，并請結合上述承諾履約保證措施的可執行性、交易對方所有資產狀況等，分析說明相關承諾方的履約能力和履約保障措施的有效性；

（4）請將交易對手方及標的公司所做全部承諾納入承諾管理。

請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

3、報告書顯示，本次交易設置超額業績獎勵，獎勵比例為50%（超過業績承諾20%以內的部分）和100%（超過業績承諾20%以上的部分），獎勵總額不超過本次交易作價總額的20%。請你公司說明制定獎勵比例的考量因素及其合理性。

請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

4、報告書顯示，標的公司曾存在通過向五家個人獨資企業及八家員工相關企業采購服務等方式發放分紅款及薪酬的情形，相關方和標的公司存在被項追繳稅款、滯納金、罰款或法律糾紛的風險。標的公司實控人對此出具代為償付的承諾。請你公司：

（1）請說明標的公司實控人的具體所指；

（2）請說明除標的公司實控人外，其他本次交易對手方是否存在被追繳所得稅、滯納金或罰款的風險，以及如存在其需支付的相關款項是否一并由標的公司實控人承擔；

（3）請說明針對本項承諾，是否設置相關履約保證措施，并分析說明相關保障措施的有效性和可執行性。

請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

5、報告書顯示，為激勵管理層和核心人員，行芝達2021年和2022年分別確認股份支付費用21148.01萬元和9211.24萬元。本次交易完成后，行芝達原則上仍沿用原有的管理機構和管理人員，你公司向行芝達委派財務負責人并有權根據業務發展的實際需要委派高級管理人員。請你公司：

（1）請說明行芝達實施上述股權激勵的具體情況，包括但不限于激勵方式、激勵金額、各董監高及其他人員的比例、對價、考核指標、鎖定或其他限制性措施、期限等；

（2）請說明如何界定行芝達需要你公司委派高級管理人員的“業務發展的實際”，你公司與行芝達原有管理機構和人員存在糾紛時的解決機制；

（3）請說明行芝達業績補償承諾、減值補償承諾、應收賬款回款承諾等是否以“沿用原有的管理機構和管理人員”的經營管理安排為前提，如上市公司調整標的公司主要經營管理層的，相關承諾如何執行；

（4）請結合交易完成后你公司對行芝達的具體管控安排，說明能否對交易標的實施有效控制，能否對標的公司內部控制予以規范化治理；

（5）請結合上述問題及是否設置有競業禁止安排等保持行芝達核心人員穩定性措施情況，分析說明行芝達成為你公司子公司后相關管理層和核心人員的穩定性，以及是否存在影響在手訂單及現有供應商、客戶的可持續性的情形或風險。

請獨立財務顧問和律師進行核查并發表明確意見。

6、報告書顯示，本次交易尚需履行的程序包括但不限于本次交易需獲得國家市場監督管理總局經營者集中反壟斷審查通過，請說明審核通過預計取得時間，并結合可比案例情況，充分分析提示相關風險。

7、報告書顯示，本次擬配套募集資金6.97億元，其中3.375億元用于支付本次交易的現金對價，3.195億元用于補充流動資產，如募集配套資金未能獲準實施或雖獲準實施但不足以支付現金對價的，不足部分由你公司以自籌資金支付。請你公司結合流動資產負債狀況、近期貨幣資金需求、未來投資計劃及資金安排、其他融資能力等因素：

（1）請說明如募集配套資金未能成功實施，你公司實施本次購買資產是否存在資金壓力：

（2）請說明是否會增加上市公司財務風險；

（3）本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第（一）款的有關規定。

請獨立財務顧問、會計師進行核查并發表明確意見。

（二）關于交易標的

8、報告書顯示，本次交易采用收益法的評估結果，截至評估基準日2022年12月31日，行芝達的股東全部權益價值的評估值為171500.00萬元，增值率為167.32%。2022年12月，行芝達因增資事項取得《擬接受股權出資涉及的股東全部權益價值項目資產評估報告》。2023年，江蘇中企華中天資產評估有限公司對行芝達截至2021年12月31日的股東全部權益價值出具《上海行芝達自動化科技有限公司了解其股東全部權益價值資產評估報告》，選用資產基礎法和市場法進行評估，評估結果分別為40853.94萬元、124400.00萬元。請你公司：

（1）請說明三次評估中收益法（如是）所采用的主要假設、關鍵參數是否發生變化；如是，詳細列示變化情況、變化原因、合理性，以及對評估結果的影響；如前二次評估未采取收益法的，請說明原因及合理性；

（2）2022年12月，按標的公司截至2022年7月末合并凈資產為基礎，沈暢分別將其所持行芝達1.3825%、1.8433%股權以600萬元、800萬元轉讓給郜建新和彭仲斌。請結合該次交易背景、與本次交易的差異情況，說明選用資產基礎作價的原因及合理性；

（3）請補充披露收益法下營業收入預測涉及的重要參數，結合標的所處行業的發展趨勢、營業收入結構、主要產品的市場容量、標的公司的市場份額、競爭對手情況、可比歷史營業收入增長率等，分析說明收入預測參數選取的合理性，增長率預測變動趨勢是否符合行業實際；

（4）報告書顯示，收益法下人員薪酬費用按人員規模測算，房租物業費按具體合同測算，且整體的測算費用增長率低于2022年比2021年的實際增長率。請說明人員費用測算考慮的工資增長情況；現有主要房租合約的具體情況，如期限、單價等，并說明針對房租估值測算的具體情況；進一步分析說明綜合預測費用增長率低于實際增長率的原因及合理性；

（5）報告書顯示，收益法下溫州行芝達等2家子公司按15%的高新技術稅率測算，請說明該子公司取得高新技術企業認定的有效期，未來享受的稅收優惠政策是否可能發生變化，以及評估對此的考量情況；

（6）請結合上述問題回復，分析說明本次購買資產及增資定價的公允性。

請獨立財務顧問、評估師對上述事項進行核查并發表明確意見。

9、報告書顯示，標的公司供應商高度集中，客戶較為集中。第一大供應商歐姆龍2021年度和2022年度分別占比75.69%和82.18%，且標的公司與第一大供應商的合同系每年簽署；第一大客戶2021年度和2022年度分別占比22.82%和35.15%。請你公司：

（1）請說明標的公司與歐姆龍合作的詳細情況，包括但不限于合作歷史、主要采購范圍、是否為歐姆龍相關產品的重要客戶及采購占比等；

（2）請結合行業特點、同行業可比上市公司情況等說明供應商高度集中的原因，是否偏離同行業；

（3）請結合續簽合同條件分析說明與歐姆龍合作的穩定及可持續性，以及如喪失合作的補救措施及相關措施的有效性。

10、報告書顯示，標的公司客戶較為集中，且第一大客戶2021年度和2022年度分別占比22.82%和35.15%。請你公司：

（1）請說明前五大客戶的主要情況，包括但不限于銷售內容、合作歷史、本期銷售金額、結算及信用政策、期末往來款余額、期后回款情況等，說明相關客戶是否為本期新增，經營規模與銷售金額是否匹配；

（2）請結合行業特點、同行業可比上市公司情況等，說明客戶較為集中度較高的原因，是否存在單一大客戶重大依賴，以及與相關客戶合作的穩定性及可持續性。

請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。

11、報告書顯示，行芝達2021年和2022年期末應收賬賬面價值分別為56942.88萬元和99409.47萬元，占總資產的比例分別為55.12%和60.76%，應收賬款賬面余額占營業收入的比例分別為34.26%和44.12%。請你公司：

（1）請結合行芝達業務開展、銷售政策、信用政策、應收賬款前五大客戶與收入前五大客戶的匹配性、關聯方應收賬款等情況，說明2022年應收賬款的增長率顯著大于營業收入的增長率、1年內應收賬款占本期營業收入95%以上的原因及合理性，以及是否偏離同行業；

（2）請說明是否存在放寬信用政策擴大銷售、提前確認收入的情況。

請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。

12、報告書顯示，標的公司存在被授權使用他人資產的情形，請補充說明標的公司是否存在許可他人使用自己所有的資產的情形，如是請進一步說明具體情況及對本次交易的影響（如有）。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

13、關于行芝達控股子公司，請你公司：

（1）報告書顯示，標的公司主要子公司深圳行芝達、蘇州東崎歷史上存在代持情形并于2022年完成還原。請核查說明標的公司是否存在其他股份代持情形或特殊權力事項，是否存在權屬爭議或糾紛，是否會影響本次交易；

（2）報告書顯示，溫州行芝達等標的“其他控股子公司”未比照行芝達披露，請說明行芝達持有相關子公司的時間、方式、支付的對價等情況，并結合其財務數據說明未比照披露的原因；

（3）報告書顯示，標的公司的主要控股子公司均系2022年底并入，2022年期末行芝達的貨幣資金余額僅6000余萬元、短期借款上升且尚存在未支付的收購款項。請結合標的公司的財務、運營狀況，相關子公司歷史及與標的公司的業務往來、協同情況、整合措施等，說明行芝達突擊并入子公司的原因及合理性，以及是否能順利整合、有效發揮協同效應。

請獨立財務顧問就上述問題、律師就問題（1）核查并發表明確意見。

（三）其他

14、報告書顯示，目前你公司無商譽，本次交易將形成商譽103971.57萬元，占交易完成后2022年末上市公司備考總資產、歸屬于母公司凈資產的比例分別為17.75%、41.18%。請你公司：

（1）請說明本次交易商譽的形成過程、資產組的劃分以及相關會計處理，是否符合《企業會計準則》的有關規定。

（2）請說明商譽減值對你公司未來業績可能產生的影響，并充分評估與提示商譽減值風險。

請獨立財務顧問、會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在6月27日前將有關說明材料報送我部并對外披露。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2023年6月16日

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